尽管中国资本市场已经发展了20个年头，市场融资额和总市值已位居世界前列，中国创业板也已开市，但是，中国资本市场毕竟还是一个新兴市场，企业上市排队长期等待，尤其是上市后再融资非常困难。

海外资本市场不仅提供IPO融资的资金额巨大，其后续融资能力更比中国强得多，企业上市后更关注行业层面的战略性发展，通过再融资发展和并购扩大市场份额，改进运营模式，能够促进企业更迅速地发展壮大。因此，中小企业寻求境外上市是不错的选择。将概括性地总结说明中国企业赴境外上市的筹备与操作。

一、上市前公司自身需要考虑的问题

上市是企业生命周期和融资周期中最难得的重要发展机遇，是公司发展历程中的新开端，上市标志着公司进入了新的发展阶段。上市既能为公司提供许多机遇，包括持续取得融资、提高知名度，同时也会给公司带来一系列重大的影响。然而，公司是否有必要上市，是否适合上市，是否具备上市条件，都取决于公司本身的具体情况，以及其控股股东、实际控制人、董事及管理层能否恪守诚信和规范管理，以及能否真正承担起上市所产生的所有持续责任。因此，公司必须在上市决策前对上市进行必要性和可行性研究，在周详及审慎地评估企业本身财务状况、业务发展战略、股东与管理层的意向以及履行《上市规则》的承诺保证程度后，方可作出上市决定。

公司自身首先需要考虑的问题包括:

即使公司股东、董事、高管人员能够肯定地回答上述问题，也务须聘请财务顾问并征询其意见，以商讨公司是否适合上市及上市后将面对的问题及挑战。

二、境外上市的常见问题

（一）选择上市地点时应首先考虑哪些因素

为公司选择合适的上市地点极其重要，因为此项决定足以直接影响公司的形象、成长，甚至投资者的信心。上市地及其交易所具备的优厚条件是评估上市地点的吸引力所必须考虑的因素，其中包括政治及经济稳定；公平竞争的环境；享有声誉并获国际公认；具有稳健的交易、结算及交收设施作为后盾，形成一个有效率的市场；完善的监管及会计框架；具有吸引外国及机构投资者的能力；法治及司法独立；资金及信息自由流动；优良的企业管理及高透明度。

（二）主板和创业板的主要区别何在

符合交易所盈利或其他财务要求而又具规模的公司可通过主板市场筹集资金。盈利和净资产等尚未达到主板上市条件，但属于高增长公司的可选择在创业板上市。虽然创业板以未能符合盈利或其他财务准则要求的中小型公司为主要对象，但创业板和主板的地位均等，可以满足不同公司的需要。

（三）公司上市需要支付哪些主要费用

除了应支付交易所的首次上市费及上市年费外，上市费用中占比重较大的包括各专业中介机构提供服务的有关收费和融资佣金。该等机构收取的费用因上市的复杂程度及股份发售的规模等不同情况而有很大差异。

公司寻求上市所需的主要费用具体包括：财务顾问、保荐人、会计师、律师、估值师、承销商、印刷商、财务公关公司的费用，公司直接发生的费用，公司人员境内外差旅费和其他费用。总体费用大约占融资总额的8％～20％不等，公司计划上市时就应准备好该等资金（但融资佣金可以在融资额中扣除）。

（四）上市程序需时多久

1．上市筹备工作。在向交易所递交上市申请表之前，新申请人的各专业顾问将会紧密合作，进行包括为筹备上市而重组公司、尽职审査、审计、评估、境内外公司注册与并购及上市文件草拟。有关筹备工作所需的时间通常取决于新申请人的上市事宜的复杂程度，一般至少需要4－6个月，甚至1年以上的时间。

2．交易所的上市程序。完成上述等备工作后，保荐人将代表新申请人向交易所递交上市申请表。例如，香港《上市规则》规定，新申请人须在上市委员会预期举行审批会议的日期至少25个营业日前，递交该申请表。但实际上，上市委员会的聆讯时间可超过25个营业日，主要看给交易所提交的数据及文件的完备程度而定。随后，需要补充修改上市文件，上市委员会批准上市申请后，在上市委员会可能提出的其他条件的规限下，保荐人将协助新申请人完成上市文件的最后定稿，并展开上市前的路演和销售活动。一般这段时间需要3个月。

（五）如果公司目前只达到创业板条件，可否由创业板自动转到主板上市

并无任何机制可让一家公司从创业板自动转到主板上市。假如一家创业板上市公司申请转到主板上市，交易所将该公司视为新申请人，要求其全面遵守《主板上市规则》，包括刊发上市文件。交易所能够确保创业板发行人转到主板上市时，公司的证券交易得以顺利过渡。由一个市场转到上一级市场上市必须具备上一级市场的条件，而且必须由上市公司自己决定并向交易所申请。

（六）对上市后随即出售股份是否设有限制

1．以香港主板为例。联交所规定，在发行人申请上市时视做控股股东的任何人士不得：（1）由依据上市文件披露控股股东的持股量当日直至新申请人的证券在交易所买卖之日起计6个月的期间内，出售其持有的上市发行人的股份；或（2）在上文所述的期限届满后6个月内，出售其持有的上市发行人的股份，以致该人土不再成为控股股东。

2．以香港创业板为例。创业板对上市公司的管理层股东及高持股量股东重较大的出售股份实施若干限制：（1）由依据上市文件披露其持股量当日直至上市日期起计12个月的期间内，上市时管理层股东须把有关证券交付第三方代为托管，并承诺不会出售其有关证券。然而，倘有关证券占发行人已发行股本中不多于1％，则上述期间可缩短至6个月。（2）由依据上市文件披露其持股量当日直至上市日期起计6个月的期间内，高持股量股东须把有关证券交付第三方代为托管，并承诺不会出售其有关证券。

（七）上市发行人对股价敏感资料有何责任

上市公司须在合理可行范围内，尽快将关乎集团又属于以下性质的所有数据通知交易所、其股东及其上市证券的其他持有人：（1）该等人土及公众人士用做评估集团状况所需的资料；（2）避免其证券形成虚假市场所需的资料；（3）合理地预期可能对其证券的市场活动及价格产生重大影响的数据。

（八）上市（审查）委员会有何角色

例如，香港联交所的上市（审查）委员会拥有一切上市事宜的职权，包括批准交易所上市科所推荐的上市申请。

（九）公司为何会被除牌

一般而言，上市发行人须有足够水平的业务运作（如须拥有相当价值的有形资产及／或无形资产，可证明其潜在价值），以保证其证券可继续在交易所上市。

如上市发行人的证券被停牌持续较长时间而发行人并无采取适当的行动以恢复其交易，则交易所可将上市公司除牌。导致上市发行人的证券被停牌的情况包括（但不限于）以下情况：

被接管或清盘、公众人士持有的证券数量不足；业务运作水平不足；不适合上市；严重违反《上市规则》；上市发行人的证券交易或会损害市场的公正及声誉；无法实时联络上市发行人的授权代表，就其证券价格或成交量的异常波动作出解释；市场内股价敏感资料发布不均或有所外泄，导致上市发行人的证券价格或成交量出现异常波动等。

（十）境外上市融得资金怎样进入国内公司

无论境内公司在香港、美国还是其他境外上市地上市，由于企业经营主体都在境内，且境内企业必须改制为外商投资企业，因此，IPO上市以及买壳上市融得的资金，可以按照国家外汇管理局的有关规定结汇，也可以用增加资本即扩大外商股本的方式注入境内企业，或以在境外借贷的方式投人境外上市公司所属的国内附属公司。

（十ー）海外上市会面临哪些风险和问题

目前国内众多民营企业纷纷瞄准在境外上市，对此既要看到海外市场的优势，也要看到在海外上市面临的风险和问题。中国企业在海外上市时还要关注法律和管理等方面可能面临的风险。海外市场注重收入与利润高增长的中小企业，对公司的管理层非常看重。国内上市公司要求有三分之一的独立董事，而美国上市公司要求有ー半以上的独立董事。因此，在企业决定上市的时候，一定要把独立董事选好。公司如果要在海外上市，一定要做好心理准备，需要法律和财务等多方面的专家共同工作，规避各种陷阱甚至被中介机构和壳公司欺诈等风险，一定要选择优秀的专业团队来做辅导并运作上市。

三、怎样选择确定中介机构

（一）组建上市工作团队总的原则

选择中介机构是到海外上市成功的关键之一。目前国内的中介机构大都缺乏海外上市的渠道，不熟悉境外上市法规，因此境外中介机构是必然选择。操作时应先选择一家境外财务顾问或其驻中国的分支机构，由财务顾问进行前期调査和策划，并帮助企业挑选境外会计师、律师、保荐人、承销商、做市商财经公关公司等中介机构。只有选择合适的上市专家团队，才能将本土企业的实际情况与境外资本市场规则相结合，提供包括上市地点、登陆市场、上市时机、境内外股本设计、资产及股票定价估值、协议谈判、股份注册、报批登记在内的海外上市方案及上市全过程服务，以及帮助企业获得私募融资。

总体来讲，中介机构应当全面配合及辅导企业的海外上市，负责对企业（及売公司，如果买売上市）开展尽职调査、审计评估，帮助企业完成上市前的资产及业务重组、内控体系设计、财务及税务整理及相关法律咨询等服务，使企业具备海外上市的必备条件；帮助企业进行上市方案设计、以PO或反向并购方式实现境外上市；为拥有较高科技含量、市场前景广阔的成长型企业引入风险投资或战略投资者，帮助企业进行上市前后的私募融资或公开募集，推动企业快速成长。

中介机构应当拥有境外上市领域从业多年的财务、法律、管理、证券等各类专家，针对不同的上市地，分别熟悉香港HKSE、GEM，美国NYSE、AM-EX、 、 OTCBB，英国ISE、AIM，加拿大TSX、TSXV，新加坡SGX、，澳大利亚ASX等资本市场的法律、法规及上市规则。

（二）具体选择什么样的投资银行及其他中介机构

中介机构的经验和渠道比什么都重要。上市中介机构在申请上市过程中各司其职，其职责及选择标准概括如下：

1．财务顾问／融资顾问（ ）。为企业提供资本运作中重大事项的专业建议；进行前期尽职调查，初步制订上市方案及上市构架，制订整体的工作程序及排期；帮助企业按照国际会计准则重组，组织财务理账，使公司的财务符合国际会计准则并为境外审计机构所接受；帮助企业选择确定其他中介机构；帮助企业在整个运作中协调中介机构、协助与交易所及监管当局的联络；协助企业完成其他中介机构出具文件外的相关文件的起草和制作，帮助企业审査上市过程中的重大协议及合同条款；协助公司实现外资并购所需资金的融通，为企业安排战略投资者；向投资者推介并安排承销团承销。企业应当选择比较知名的境外财务顾问公司或融资公司担任财务顾问。

2．保荐人（ 或 ）。保荐人由投资银行担任，其任务贯穿整个上市过程，包括为新申请人等备上市事宜和上市辅导，全面审慎调査，初步审核、参与上市文件的制作、代表新申请人将正式上市申请表格或买壳上市一切有关的文件呈报交易所和监管机构，并解答和处理交易所与监管机构就申请事宜所提出的一切问题，发行定价和股票分销（如果继续担任承销商）。

必须委任合适的保荐人。保荐人必须是境外上市地证券监管部门许可或登记的公司或授权的财务机构。例如，企业在香港上市就必须委托符合香港《证券及期货条例》规定持牌或注册可进行第六类受规管活动的公司或机构担任保荐人，该保荐人根据其脾照或注册证书从事保荐工作。

目前国内外从事海外上市的投行不在少数，但服务水准却鱼龙混杂，例如有些投资银行即使辅导企业在 OTCBB上市了，但收取费用后对企业不再继续过问，因而导致企业不能够适应国际资本市场的要求，不能有效维护与投资者的关系，使企业失去了再融资能力。公司应挑选就上市程序提供全面及公正意见的保荐人，在委任保荐人之前，务须与多家投行会晤，提供公司资料后由投行给出整体上市方案，经公司自己的专家或财务顾问评估该投行是否适合作为公司的上市保荐人。

好的投行或证券公司具有以下特点：熟悉境外证券市场的上市挂牌及交易规则，能够与企业保持长远关系；精通上市地和企业所在地双边法律法规；报价合理，并且能够分期结算费用；拥有国外券商资格的合作伙伴，有丰富的融资渠道，有上市地相应的操作经验。不同的企业规模、不同的上市地，可以选择不同的投资银行，但必须选择在上市地有注册登记资质的投资银行。最后确定保荐人／投资银行一定要注意看它是否有海外的背景，尤其是能否提供其为中国企业在上市地操作成功的案例。

3．申报及审计会计师（ and ）。所有境外会计师均须具备上市地证券监管部门认可的注册会计师资格，该等专业会计师须独立于发行人，负责审核公司的财务记录及财务状况，并根据相关会计准则及监管指引出具会计师报告。不同的企业规模、不同的上市地，可选择不同的会计师行，如在纳斯达克或美国证券交易所上市，需要选择国际五大会计师行，而在 OTCBB买壳上市，只需选择二流的会计师行即可，以节约费用。

4．律师（ 或 Legal ）。境外上市涉及境内外双边法律事务，应分别聘请公司律师（ to the ）和保荐人律师（ to ）。律师根据尽职调查结果和上市具体方案及相关文件，遵照境内外双边各个相关司法管辖区的法律出具相关法律意见书，并与保荐人及申报会计师就新申请人须进行的上市事宜提供法律服务。公司可根据公司规模和上市地法律体系选择不同等级的律师，如在美国纽约证券交易所上市，应当选择国际一流的律师行作为境外律师；而在OTCBB买壳上市，只需美国普通的律师行即可。

5．包销商／配售代理（ 或 Agent）。由保荐人组织证券公司、融资公司组成承销团，负责证券发售，并包销投资者未认购的股份。

6什值师（ ））。在上市前委任估值师对公司资产、物业乃至公司整体商业价值进行估值，出具估值报告，作为并购交易或股份发行价格的参考依据。

7．公关咨询公司（ ）协助招股说明书及其他推介文件的设计、组织路演及其他宣传推介；

8．股票存管人（ Agent）。所有的原有主要股东的股票和预托证券必须委托存管。存管人必须是交易所接纳的财务机构，由发行人委任和授权作为发行人的代理人负责预托证券的发行上市和股票限售存管。存管人通过其委任的托管人，持有预托证券所代表的股份，也代表预托证券持有人的利益。

在知识经济时代，人力资本已成为企业最重要的生产力。如何通过企业顶层设计和股权激励，创建和打造一支有士气、斗志、信仰的团队，让优秀的人愿意来、干得好、留得住，已经是大多数创业者和企业家正在面临的问题。

作为企业创办者的你，是否在为如下问题困扰：