重点监控风险证券异常交易管理介绍

常琴艳

一、监管背景与态势

2018年10月中国证监会发布重要声明指出“优化交易监管，减少交易阻力，增强市场流动性。减少对交易环节不必要的干预，让市场对监管有明确预期，让投资者有公平交易机会”。同年12月国家金融稳定发展委员会办公室召开资本市场改革与发展座谈会明确提出“资本市场改革要坚决落实市场化原则，减少对交易的行政干预”。随后，上海证券交易所等各交易所紧跟高层政策精神部署了有关投资者异常交易行为监管的系列举措，例如：叫停异常交易窗口指导电话，向券商内部发布异常交易监控监测参考要点，以及后来科创板交易规则向全市场公布异常交易监控典型行为与指标阈值，直至2022年沪深交易所异常交易管理指引和2023年异常交易实时监控细则的出台，交易所力在提升交易监管透明度，提高监控精准度，以减少干预，提高流动性，维护交易公平与顺畅。

为切实防范证券炒作等交易风险，保护投资者合法权益，维护正常交易秩序。各交易所大力推行 “以监管会员为中心”的客户交易行为监管模式，压实压严会员责任，近年来陆续发布系列监管规定，要求会员承担起管理客户交易行为的各项职责，并突出五大异常交易管理重点工作，包括五大典型异常行为类型（重点行为）、重点监控账户、重点监控证券、重点分支机构，以及重点时期管理等。2018年至2020年典型行为与重点监控账户管理规则密集发布，2021年到2023年有关重点监控风险证券的管理则成为重中之重。

本文将梳理重点监控风险证券主要监管规则内容与范围的基础上，谈谈重点监控风险证券的主要合规风险点，进而对证券公司针对性的风险管控措施提出一些思考和建议。

二、重点监控证券主要监管规则体系与重点条款

（一） 重点监控证券主要监管规则历史沿革简述

首先，大批有关重点风险证券交易管理自律规则已废止。以2020年为分水岭，现行有效的监管规则主要集中于2020年新证券法颁布之后出台。此前，交易所发布有关重点风险券异常交易管理的自律规则基本已废止，或是因为交易规则修改后已不适用，或是因为被新的监管规则取代。例如：2013年《关于加强风险警示板股票交易管理有关事项的通知》，已废止；《深圳证券交易所新股上市初期异常交易行为监控指引(2014年修订)》已于2020年废止；2016年《会员客户高风险证券交易风险警示业务指引》于2022年废止；《上海证券交易所关于新股上市初期交易监管有关事项的通知》于2023年废止；《上海证券交易所风险警示板股票交易管理办法（2020年修订）》已于2023年废止；《深圳证券交易所新股上市初期异常交易行为监控指引（2014年修订》已于2020年废止。

其次，除了证券法基本上位法之外，现行有效的有关重点监控证券监管规则已于近年更新，异常交易监管规则体系得以重构和完善。2021年10月上交所发布的《2021年上海证券交易所会员客户交易行为管理评价方案》（已不适用）首次明确将严重异常波动股票管理纳入评价内容，评价权重为10%，按收函次数扣分并不区分函件类型。2022年后发布的新规较多，7月《上海证券交易所会员管理规则适用指引第2号——会员客户交易行为管理》 《深圳证券交易所会员管理业务指引第3号——会员客户交易行为管理》，8月《上海证券交易所可转换公司债券交易实施细则》；2023年为全面注册制改革落地之年，2月《上海证券交易所交易规则（2023年修订）》《上海证券交易所主板股票异常交易实时监控细则》《上海证券交易所科创板股票异常交易实时监控细则》《深圳证券交易所交易规则（2023年修订）》《深圳证券交易所主板股票异常交易实时监控细则》《深圳证券交易所创业板股票异常交易实时监控细则》深交所《关于加强重点监控证券管理工作的通知》《2022年上交所会员客户交易行为管理评价方案（征求意见稿）》。

（二）有关重点监控风险证券主要规则条款内容

1、《上海证券交易所交易规则（2023年修订）》重点条款内容

5.4.3 股票竞价交易出现下列情形之一的，属于严重异常波动，本所公布严重异常波动期间的投资者分类交易统计等信息：

（一）连续10个交易日内4次出现第4.4.11条或第5.4.2条第一项规定的同向异常波动情形；

（二）连续10个交易日内日收盘价格涨跌幅偏离值累计达到+100%（-50%）；

（三）连续30个交易日内日收盘价格涨跌幅偏离值累计达到+200%（-70%）；

（四）证监会或者本所认定属于严重异常波动的其他情形。

股票交易出现严重异常波动的多种情形的，本所一并予以公布。

5.4.4 股票交易出现严重异常波动情形的，上市公司应当按照上市规则规定及时予以核查并采取相应措施。

经上市公司核查后无应披露未披露重大事项，也无法对异常波动原因作出合理解释的，除按照上市规则规定处理外，本所可根据市场情况，加强异常交易监控，并要求会员采取有效措施向客户提示风险。

7.1本所对证券交易中的下列事项，予以重点监控：（四）交易价格或者交易量明显异常的证券。

7.3 交易价格或者交易量明显异常的证券包括：

（一）交易价格连续大幅上涨、下跌或者维持在特定状态，且明显偏离同期相关指数涨幅或跌幅的证券；

（二）同一证券营业部、同一地区的证券营业部或者涉嫌关联的账户集中大量买入或卖出的证券；

（三）证监会或者本所认为需要重点监控的其他证券。

2、《上海证券交易所会员管理规则适用指引第2号——会员客户交易行为管理》重点条款内容

第二十六条 会员应当建立重点监控证券名单，合理设置筛选指标，并根据证券交易情况、市场形势变化、本所异常交易监管情况，及时调整重点监控证券名单，存在下列情形之一的，会员应当纳入重点监控证券名单：

（一）在本所风险警示板交易的风险警示股票、退市整理股票，其他存在退市风险的股票；

（二）根据本所相关规则，交易出现异常波动、严重异常波动情形的证券；

（三）存在重大市场质疑的证券；

（四）其他风险较大或价格波动明显的证券。

3、《上海证券交易所主板股票异常交易实时监控细则》重点条款内容

第三十一条 投资者实施异常交易行为具有下列情形之一的，本所可以将本细则规定的监控指标下调从严认定异常交易行为、从重实施监管措施或者纪律处分：

（二）对严重异常波动股票、风险警示股票、退市整理股票或者存在退市风险的股票实施异常交易行为；

（三）对本所交易监管中向市场公开的重点监控股票实施异常交易行为；

（六）本所认定的其他情形。

从严认定异常交易行为，监控指标下调幅度不超过50%，情节特别严重的除外。

4、《2022年上交所会员客户交易行为管理评价方案（征求意见稿）》重点条款内容

评价内容

（一）重点证券风险管理

该部分权重为20%。主要考察会员收到本所《交易监管提示函》后，针对相关重点证券的管理效果。具体扣分标准方面，不区分措施类型，根据会员客户发生异常交易行为的次数按统一标准累计扣分。

5、深交所《关于加强重点监控证券管理工作的通知》重点条款内容

一、本通知所称重点监控证券，是指因证券价格短期内剧烈波动，被本所列入重点监控证券名单并向会员发布的证券。

三、会员收到重点监控证券名单后，应当从以下方面予以重点管理：

（一）加强客户交易行为监测监控。

（二）及时开展风险提示和投资者教育。

（三）强化客户交易行为管理措施力度。

（四）及时报告交易所。会员发现客户频繁参与重点监控证券交易涉嫌违法违规的，应当及时向本所报告。

五、会员应当高度重视重点监控证券管理工作，本所将通过会员客户交易行为管理评价、现场检查等方式，对会员落实重点监控证券管理职责的情况进行监督。

各交易所的交易规则基本贯通一致，有关异常交易管理的规则内容也大同小异。

三、重点监控风险证券范围与主要合规管理风险点

（一）重点监控风险证券范围与来源

梳理总结各交易所各类文件规定，重点监控风险证券主要包括以下情形：在交易所风险警示板交易的风险警示股票、退市整理股票及其他存在退市风险的股票；面向公众投资者公开发行且发行人发布偿付风险提示公告的公司债券；根据交易所相关规则，交易出现异常波动、严重异常波动情形的证券；监管机构明确发函（每周动态、会员专区名单通知等）指出的重点关注证券、风险警示相关通知、风险提示短信等涉及的证券；存在重大市场质疑的证券；因价格涨跌幅严重偏离对应指数、重大风险事件、媒体高度关注等情况，会员内部认为具有较大交易风险的证券；其他风险较大或价格波动明显的证券。

同时，2022年异常交易管理指引明确了会员对客户异常交易行为管理遵循的基本原则包括全面覆盖原则，会员应当将客户参与交易所上市及挂牌的股票、基金、债券、股票期权等品种交易、转让的行为全面纳入管理范围。近年来从实务来看，可转债异常交易成为监管的新重点。

（二）证券公司有关重点监控风险证券异常交易管理主要合规风险点

1、重点监控证券范围大幅扩大

2021年上交所管理评价方案中只界定将严重异常波动股票纳入评价范畴，在2022年的管理评价方案扩大到了重点证券。2022年沪深交易所异常交易管理指引中明确存在重大市场质疑的证券为重点监控证券，2023年异常交易实时监控细则中明确交易所向市场公开的重点监控股票，即交易所发函证券也纳入重点监控范畴，与之前的风险警示股票、退市整理期股票、存在退市风险的股票、严重异常波动的股票等构成了上述重点监控风险证券的整体范围。

2、从严认定异常并从重监管

对交易重点监控证券的，从严认定异常交易行为，监控指标阈值下调幅度不超过50%。从重处罚：将视情况从重采取列为重点监控账户、暂停投资者账户交易、限制投资者账户交易、认定为不合格投资者等自律管理措施。

3、管理效果评价权重大幅提高

在2022年客户异常交易行为评价方案中，上交所将重点证券风险管理效果的评价权重从2021年的10%调整至20%。

4、涉及函件扣分标准更严并不区分函件类型

综合以上原因，对证券公司而言，存在以下主要合规风险点：客户更易触及异常交易预警并被交易所发送监管函；更易影响公司异常交易分类评级结果。同时，证券公司需采取有效措施落实监管规则对重点监控证券特殊监控和管理要求，并及时、准确、完整、规范地处理交易所重点证券提示函要求的内容。

四、对证券公司落实重点监控风险证券管理的思考与几点建议

重点监控风险证券本身的交易风险相对偏大，喜欢交易此类证券的投资者可能其本身风险承受能力较大，劝阻其继续交易，对风险偏好高的客户投教难度大。此类客户在面对工作人员简要的风险揭示时，其认可和接受度可能很有限。同时，重点监控证券组的阈值更低（五折），可能触及异常的客户相对会更多。重点监控风险证券异常交易管理面对客户广度，管理内容幅度和难度均较大，在建立健全制度流程机制、内部培训宣导、内部自查和检查，以及做好监管协同等常规工作的的基础上，还需要思考工作难点和针对性的管理措施。

（一）按照重点监控证券名单来源，多渠道、多方式地全面风险提示

针对交易所在交易监管（如提示函件、监管动态等）中向市场公开的重点监控证券和特定高风险证券，券商应根据成熟的且形成闭环的函件处理流程落实函件要求，首要的是全面揭示二级交易风险。针对提示函重点证券，对持仓客户通过短信提示交易风险、对重仓客户进行必要电话回访、官网向全体客户展示风险证券名单。在交易终端设置登录和委托时系统弹窗，按照既定话术模板提示交易风险，通过醒目方式（弹窗、跑马灯或其他醒目方式）对全体客户提示风险。

（二）技术系统实时自动采集更新重点监控证券并实现从严监控

除了交易所发函证券需手动录入和人工督导处理之外，需纳入重点监控证券名单的其他风险证券（退市整理股票、风险警示股票、严重异常波动证券等），尽量实现技术系统自动采集并完整展示，在监控系统形成对应的重点监控证券组，实现差异化的、更严格的阈值进行交易预警和处理，对特定证券实现系统自动发布风险提示的处理机制。

（三）对交易重点券二次以上收函的客户进一步从严管理

目前交易所对异常交易行为管理采取递进式自律管理措施或自律处分，证券公司对二次以上收函客户应做相应递进式从严管理措施。增强总部与营业部工作协同，加强客户分类管理。系统建设上针对函件升级情况设置相应的关注账户组；在客户投教上，采取相应差异化的合规教育手段；在账户控制措施上，针对交易重点券二次（含）收函的客户，可考虑要求客户签署《合规交易承诺书》，采取账户限制的管控措施，收函当日起一定时间内内禁止买入该证券；在考核扣分上，对重复收函将加重对分支机构客户管理工作扣分，同一客户不计上限。

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