被上市公司吉林森工溢价近6倍收购；一卫生院医生获对价约128.3万元

上市公司吉林森工，近日因一起“跨界”收购案惹争议。

12月6日，吉林森工公告披露了重组预案，根据预案安排，上市公司拟以发行股份的方式，购买“新泉阳泉”75.45%股权，交易价格为8.84亿元；购买苏州工业园区园林绿化公司100%股权，初步作价为8.02亿元。

公告披露后，交易方案中存在的种种细节问题引来上交所的一系列问询。

在上交所的问询函中，这起合计金额仅16亿的重组涉及的问题多达24个，其中包括标的资产盈利风险、估值依据、业务资质等。截至目前，公司尚未对上交所的问询函进行回复。

就上述问题，新京报记者致电吉林森工，但公司电话无人接听。截至记者截稿，吉林森工董秘也未回复记者采访短信。

公司主营业务业绩滑坡 重组卷土重来

继去年年底实施重大资产投资暨关联交易之后，近日，吉林森工携两项资产收购计划再次卷土重来。

与上市公司吉林森工原有的林木主业不同，此次拟收购的两项资产中，“新泉阳泉”是生产和销售矿泉水的；“园区园林”的主营业务则是园林绿化工程。公司在12月6日的公告中表示，希望能够通过这次重组，“进一步丰富森林食品产业，切入矿泉水领域；另一方面依托绿化行业良好的发展前景，实现公司业务转型。”

这一资产购买行动，其背后是吉林森工当前的实际困境。

在此之前，森工的主要业绩支撑是人造板业务。近几年来，受宏观经济下行、房地产持续调控等大环境和政策的影响，作为公司主营的人造板业务业绩出现明显滑坡。进入2015年，吉林森工人造板业务亏损扩大。

“雪上加霜”的是，这一年国家关于停止商业林采伐的政策正式实施，上市公司所在的吉林省作为国家重点林区所在地，进入第一批被叫停采伐的名单。

去年2月，公司抛出重组案，拟与控股股东进行资产置换，计划置出盈利能力较差的林木产业相关资产，置入相关“优质资产”，并同步引入战略投资者实施非公开发行，用于收购置入资产少数股权并进行后续投资。仅一个月后，这次重组就以失败告终，当时的公告称，重组流产的原因是“公司控股股东森工集团在与标的公司的资产调查过程中，未能达到预期要求。”

此次重组“失意”后，吉林森工并未放弃重组的努力，去年8月，公司筹划重大事项停牌；12月底，宣布以人造板业务对控股股东森工集团旗下的人造板集团进行增资，从而剥离人造板这一持续亏损的“包袱资产”。

交易预案揭晓了此前一直被市场猜测的“优质资产”：此次拟收购的“新泉阳泉”75.45%的股份，其核心是上市公司控股股东森工集团旗下“泉阳泉”品牌矿泉水资产。

业绩数据显示，最近两年，泉阳泉年净利润均在数千万且呈逐年上升趋势：2014年至2016年上半年，泉阳泉实现净利润从3022万元到5058万元，再飙升至5342万元。然而与之相反，与“优质资产”打包的亏损子公司“泉阳饮品”2015年净利润亏损32万元；2016年上半年亏损80万。

8亿买园林资产 私募股东突击增资

交易预案称，经交易各方协商一致，本次交易标的之一的园区园林的初步作价为8.02亿元。

公开资料显示，园区园林公司全称为苏州工业园区园林绿化工程有限公司，主营业务为园林景观设计、园林工程施工、绿化苗木种植，其中园林工程施工业务是园区园林主要收入来源。

预案称，园区园林固定资产主要包括机器设备、运输设备等。根据园区园林未经审计的财务报表，截至2016年6月30日，园区园林的固定资产账面原值为536万元，账面净值仅为230万元。根据园区园林未经审计的财务报表，截至2016年6月30日，园区园林负债合计为3.29亿元，主要由短期借款、应付账款、应交税费和其他应付款等构成。

在吉林森工此次重组方案公布前，有私募提前进入了园区园林。预案显示，2015年12月28日，园区园林股东会作出决议，同意吸收上海集虹企业管理合伙企业（有限合伙）(以下简称上海集虹)为新股东；园区园林注册资本由2020万元增加为3000万元，上海集虹以2亿元认购新增注册资本980万元。不过，在认缴增资后近1年时间里，上海集虹一直未能将2亿元实际支付到账。工商资料显示，上海集虹是在2015年7月才刚刚成立的。

根据预案，截至2016年6月30日，园区园林100%股权的收益法预估值为6.02亿元，较园区园林所有者权益账面值8933万元增值5.13亿元，预估增值率达573.93%；2016年9月21日，吉林森工与园区园林股东签署了发行股份购买资产框架协议。

协议签署两个月后的11月22日，上海集虹此前的2亿元增资款到账完成支付，根据各方协议，园区园林预估值初步定为8.02亿，上市公司发行股份购买上海集虹持有园区园林32.67%股权的初步交易对价为2.32亿元。这意味着，通过此次突击增资，上海集虹在一个多月内“小赚”3200万。

预案称，根据园区园林未经审计的财务报表显示，园区园林2015年度实现营业收入3.45亿元，净利润4772万元。

记者看到，园区园林目前拥有两家子公司，分别是苏州大有园林景观规划设计有限公司，苏州环亚景观工程有限公司，两家公司目前的利润状况均为亏损。2016年上半年，大有园林和环亚景观工程净利润分别亏损为61.02万元和146.25万元。工商资料显示，园区园林在合肥和德州的分公司显示“注销”，天津分公司经营状态显示“吊销后注销”。

未披露一起园区园林民间借贷纠纷

通过公开可查的关于园区园林的资料及对预案进行分析，新京报记者发现存在于问询函之外的更多细节。

预案显示，截至报告日，园区园林租赁了6块土地，共计363.4亩，用于苗木种植，其中最大一块苗圃占地126.77亩。新京报记者发现，这块土地的租赁起始日期是今年10月30日，租期三年，租赁价格是每年1500元/亩。这一价格也是园区园林目前所租赁土地中最贵的。根据预案，园区园林签下这块土地的一个多月前，吉林森工刚刚与园区园林签订完《框架协议》。

根据园区园林披露的供应商名单，2016年上半年，园区园林供应商中位列第一的是“阜宁县徐娟物资经营部”。预案显示，期内公司向这家供应商采购金额为653.8万元，占比10.69%。

新京报记者查阅工商资料发现，这家供应商成立于今年4月14日，注册资本显示为500万元，法定代表人为徐娟，企业类型为个人独资；经营范围包括民用建材、钢铁、装饰材料等。

凭借何种优势，一家今年4月份才正式成立的公司，截至6月份就一跃成为园区园林的最大供应商？交易预案中，公司对于供应商相关情况并未做详细介绍。

此外，据苏州市吴中区人民法院官方网站登载的一份开庭公告显示，2016年7月14日，“顾益盛与邬永仁、苏州工业园区园林绿化工程有限公司、赵志华民间借贷纠纷”，在“木渎第二审判庭开庭审理”。关于这起案件的细节，法院网站并未做进一步公开。但关于“交易对方及主要管理人员受罚及涉诉”的部分，吉林森工此次重组预案中，对于上述案件也未进行披露。

此外，资料显示，截至预案出具日，在园区园林现任股东中，实际控制人赵志华持有园区园林65%股权，其妻陈爱莉持有2.17%，赵永春持有0.16%，三人为一致行动人。其中，赵志华和赵永春为兄弟关系。最近三年，赵永春就职于苏州工业园区跨塘卫生院。这次赵永春获对价约128.3万元。

25日，新京报记者致电园区园林股东之一的赵永春，欲向其了解关于此次收购案的相关细节。在记者表明采访意图后，赵永春回复称“我不参与这件事情”，便挂断电话。

新京报记者 张泉薇