本文根据《中华人民共和国反不正当竞争法》《十九届中央纪律检查委员会向中国共产党第二十次全国代表大会的工作报告》等，结合实务经验，谈谈反腐败合规管理内容。

一、反腐败领域法律法规制度体系

我国根据宪法制定了一系列反腐倡廉法律法规，并以《中国共产党章程》为依据制定了一系列党内法规制度规定，比如在规范领导干部廉洁从政方面制定了《中国共产党纪律处分条例》《中国共产党廉洁自律准则》《中央企业贯彻落实〈国有企业领导人员廉洁从业若干规定〉实施办法》等；在保障公共权力正确行使方面制定了《中华人民共和国各级人民代表大会常务委员会监督法》《中国共产党党内监督条例》《中国共产党巡视工作条例》等。

经济法律规范层面，《中华人民共和国反不正当竞争法》第七条规定了商业贿赂行为的内涵，具体内容为经营者不得采用财物或者其他手段贿赂下列单位或者个人，以谋取交易机会或者竞争优势：（一）交易相对方的工作人员；（二）受交易相对方委托办理相关事务的单位或者个人；（三）利用职权或者影响力影响交易的单位或者个人。经营者在交易活动中，可以以明示方式向交易相对方支付折扣，或者向中间人支付佣金。经营者向交易相对方支付折扣、向中间人支付佣金的，应当如实入账。接受折扣、佣金的经营者也应当如实入账。经营者的工作人员进行贿赂的，应当认定为经营者的行为；但是，经营者有证据证明该工作人员的行为与为经营者谋取交易机会或者竞争优势无关的除外。《中华人民共和国政府采购法》《中华人民共和国反垄断法》《中华人民共和国招标投标法》也有与反腐败反贿赂相关内容。

根据《关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定（二）》，非国家工作人员的职务犯罪立案的数额标准整体下调，相较此前更加严格。近年来检察机关也在积极推进涉案企业合规试点改革工作，先后发布了三批典型案例，鼓励企业合规建设，并作为量刑情节考虑。为防止并杜绝企业工作人员涉及相关违法犯罪活动，企业应进一步加强合规建设，同时合规建设也保障企业行稳致远。

二、企业反腐败合规管理制度体系

《十九届中央纪律检查委员会向中国共产党第二十次全国代表大会的工作报告》不仅回顾了十九大以来反腐败工作情况和工作体会，也体现出中国反腐败新趋势。该报告载明“坚守监督专责，强化日常监督，推动监督贯穿管党治党、治国理政全过程”，因此企业在公司治理的过程中也应做好日常监督，以“不敢腐、不能腐、不想腐”为目标构建反腐败合规管理制度，以预防性反腐败为工作重点，将反腐与倡廉相结合，还应成立日常监督机构，提供必要的物资和工作人员，明确监督职责权限。

具体而言，企业反腐败合规管理制度体系可从以下方面构建：

制定反商业贿赂行为准则，具体内容可包括商业贿赂行为定义、反商业贿赂工作职责、预防措施、识别评估程序、监督机制以及处置办法等；企业针对重点领域、关键环节应规定反商业贿赂合规管理专项措施，同时还应将第三方合作单位纳入反商业贿赂监督管理体系，推行受贿行贿一起查机制。

建立日常监督工作机制，可以制定民主生活会工作办法，廉政谈话制度，监督执纪工作规则，重大问题请示报告清单，政治生态分析研判工作办法，以及纪检监察监督与巡视巡察、审计监督等协调衔接工作办法等制度。

规范反腐败合规调查程序，明确信访举报和检举控告的接收、受理、办理、处置程序，注重对举报者身份保密避免打击报复，根据需要制定谈话函询工作办法、信访举报工作管理办法、纪检监察问题线索调查工作办法、纪检监察案件审理工作办法等制度。

形成内部奖惩机制，有效衔接相关政府机关的纪律处分、刑事追责，具体可制定受处分对象教育管理工作办法、监督问责工作办法、党纪和政务处分执行工作办法等制度。

三、反腐败领域重要合规风险点梳理

（一）禁止商业贿赂行为

商业贿赂手段包括回扣、手续费、礼品、招待、赞助捐赠、人事聘用、商业伙伴、培训、债务免除等，是否构成商业贿赂行为则需进一步结合《中华人民共和国反不正当竞争法》第七条进行判断，应被禁止的商业贿赂行为包括接受折扣、佣金但未如实入账，缺乏正当理由的情况下将个人或政府部门作为接受赞助的主体，不签署具有法律效力的赞助协议，明显不合理的价格提供商业赞助，因人设岗，通过商业伙伴进行贿赂等。

（二）国有企业反腐倡廉要点

中纪委二十大工作报告中提出金融领域、国企领域、煤炭资源领域、工程建设领域等应加强反腐败工作，严禁靠企吃企、关联交易、内外勾结侵吞国有资产涉及的腐败问题，督促落实领导干部配偶、子女及其配偶经商办企业及涉外行为管理规范。开展领导干部利用名贵特产、特殊资源谋取私利问题专项整治。

企业领导人员应对照《中央企业贯彻落实〈国有企业领导人员廉洁从业若干规定〉实施办法》第二章廉洁从业行为规范等规定以及内部管理要求自查，不得有滥用职权、损害国有资产权益的行为，不得有利用职权谋取私利以及损害本企业利益的行为，在正确行使经营管理权和重要人事任免方面也应严守法律法规规章政策规定，禁止违规越权行为。

（三）加强反腐败重点人员、重点领域和关键环节监督管理

根据《关于加强对“一把手”和领导班子监督的意见》，加强对主要领导干部和领导班子的监督是重中之重，同时企业应结合实际梳理腐败廉政风险重点防范岗位人员，强化依法依规履职用权、廉洁自律等情况的监督，定期谈话了解思想动态，对存在苗头性倾向性问题的也应及时约谈提醒。

根据中纪委二十大工作报告，应集中治理执法司法、粮食购销、开发区建设、人防、供销、医药等领域的腐败问题，此类领域及相关业务线应建立健全反腐败合规管理制度，结合业务经验梳理风险防范要点，为企业合规经营提供保障。

企业应结合实际针对关键环节加强监督管控，注重制定预防性反腐败措施，比如涉及财务管理、资金管理、招标投标、成本测算、投融资、公务用车、公务招待、因公差旅等环节，要全方位全流程堵塞漏洞，同时加大日常监督力度。