【导读】2020年5月22日，福建省金皇环保科技有限公司员工持股平台增加了一名新的合伙人——公司工会委员会，至此，公司员工持股平台结构基本成型。作为福建省环境科学研究院环评改制单位和福建省首批国有控股混合所有制员工持股试点企业，福建省金皇环保科技有限公司在引入战投和实施员工持股的过程中有哪些亮点值得我们关注，请看阳光所国企混改和员工持股研究中心负责人、国企改革专家明律师的解读。

一、公司概况

福建省金皇环保科技有限公司(下称“金皇环保”)是福建省轻纺（控股）有限责任公司下属全资子公司，成立于2016年3月，注册资本1000万元。金皇环保全面承接福建省环境科学研究院建设项目环境影响评价甲级资质（国环评证甲字第2202号）及环评专职技术人员，同时拥有住房和城乡建设部颁发的环保工程专业承包三级资质和福建省发改委颁发的碳排放第三方核查机构资格。

公司技术力量雄厚，现有各类专业技术人员近百人，涉及环境工程、大气学、生态学、化学、海洋学等十余个专业。其中，硕士及以上学历46人，副高级及以上职称17人，国家注册环评师、注册环保工程师、注册咨询工程师及建造师等持证从业人员45人。

金皇环保技术团队具备扎实的专业素养和丰富的实践经验，长期以来为福建省重大项目建设、战略规划布局、经济高质量稳定发展以及生态环境安全提供科学合理的环保决策依据，不仅能为政府部门提供环境咨询、规划环评编制、排污许可核定以及碳排放核查等业务，还可为企业客户提供全流程、一站式、全方位的“环保管家”服务。成立三年，公司已通过多项管理体系认证，管理体系日趋现代、精细、高效。

金皇环保作为福建省环境科学研究院环评改制单位，公司80%为原省环境科学研究院环评专职人员，公司深知留住专业技术人员并激发其积极性、创造性，是关系到公司生存发展的关键。为此，公司积极争取福建省国企混改试点和员工持股试点政策，紧抓宝贵机遇期，实施创新驱动发展战略，延伸环保产业链，多措并举、多元互鉴、优势互补，着力推动业态升级，打造全产业链环保科技型企业。

二、混改及员工持股方案

（一)混改与员工持股模式

金皇环保采取“增资扩股+员工持股”的模式，在引入非公资本进行混合所有制改革的同时，引入员工持股。

1.2018年，福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具《福建省金皇环保科技有限公司审计报告》（闽华兴所（2018）审字C-070号）、银信资产评估有限公司出具的《福建省金皇环保科技有限公司拟增资扩股所涉及的福建省金皇环保科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字(2018)沪第

1014号）；

2.2018年12月27日，金皇环保增资项目在福建省产权交易所正式挂牌；

3.2019年3月7日，经过竞争性谈判，确定厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司（后更名为“垒知控股集团股份有限公司”）作为A类最终投资人认购金皇环保新增注册资本875万元，增资后持有公司35%股权；福建省国企改革重组投资基金（有限合伙）作为B类投资人认购金皇环保新增注册资本125万元，增资后持有公司5%股权；福州市亲清投资合伙企业（有限合伙）员工持股平台员认购金皇环保新增注册资本500元，增资后持有公司20%股权。

4.2019年9月25日，《福建省金皇环保科技有限公司增资扩股协议》正式签署生效；

5.2019年10月31日，金皇环保完成增资工商变更登记手续，公司注册资本由1000万元增加到2500万元。

（二）混改及员工持股后的股权结构

金皇环保增资后，成为一家国有资本相对控股、非公资本参股、员工持股的混合所有制企业，具体股权结构如下：

（三）员工持股计划

1. 金皇环保有39名管理、技术、营销方面的核心员工参与了本次员工持股，占公司员工总数的37%。

2. 金皇环保员工入股价格与外部投资者相同，即3.01元/注册资本，39位员工共计支付购股款1505万元，认购金皇环保新增注册资本500万元。

3.金皇环保设立一家有限合伙企业作为员工持股平台，即福州市亲清投资合伙企业（有限合伙）。金皇环保的董事长兼总经理邱宇担任员工持股平台普通合伙人和执行事务合伙人并承担无限责任，其他员工在持股平台为有限合伙人并以出资额为限承担有限责任。

4. 金皇环保将员工持股认购股份额度分为12档，分别为7万股、12万股、15万股、18万股、24万股、28万股、30万股、35万股、47万股、55万股、64万股、75万股。

（四）公司治理结构

金皇环保引入战略投资人和员工持股后，公司治理结构如下：

1．股东会：公司最高权力机构，由所有股东组成。

2．董事会：董事会成员共7名，其中：福建省轻纺（控股）公司委派董事4名，垒知控股集团委派1名董事，福建省国企改革重组投资基金委派1名董事，持股平台委派1名董事。

3. 监事：公司监事会共3名，其中：福建省轻纺（控股）公司委派监事1名，垒知控股集团委派1名监事，职工监事1名。

4．经理层：总经理一名，由福建省轻纺（控股）公司推荐。

三、混改和员工持股解析

（一）引战投实现产业协同

金皇环保混改引进的是中国首家整体上市的建筑科研机构——垒知集团，垒知集团下设健研检测集团、科之杰新材料集团两大产业集团。其中健研检测集团（JYT ,原厦门市工程检测中心）系建研集团旗下工程科技服务企业集团，是中国建设综合技术服务的领军企业，为工程提供全寿命周期服务。包括测绘、勘察、设计、检测、认证、评估、运维、咨询和培训等，为建筑、市政、消防、测绘、水利、公路、水运和铁路等行业提供技术服务，业务区域包括中国的大部分省市直辖市，以及东南亚、北美、欧洲、澳洲等地区。

金皇环保引入垒知集团，不仅能够与垒知集团加强在检测技术方面的优势互补，实现产业协同，而且可以借助垒知集团现有的市场，扩展自身的业务范围和辐射领域，同时还可以利用上市公司的平台，为企业日后的资金需求提供更加稳定、长远的融资保障。

（二）员工持股坚持动态调整

根据《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》，国有控股混合所有制企业开展员工持股试点应坚持“以岗定股、动态调整”原则。金皇环保通过设立有限合伙企业作为持股平台，并在持股平台预留28.41%的员工持股额度，用于未来引入新的人才和现有员工的股权调整，实现员工持股“能高能低，能进能出”，形成具有可操作性的股权内部流转和退出机制，避免持股固化僵化。但是，金皇环保采用公司工会委员会作为预留股权的代持主体，虽然是创新之举，但是并不符合工会的职责要求，也将对其未来上市产生不利影响。

此外，金皇环保资产评估基准日为2017年12月31日，而公司完成混改与员工持股的时间为2019年10月31日，远远超出资产评估报告的有效期，实属本次混改工作的瑕疵。

增资方案包括公开与非公开两种增资方式

金皇环保引进的投资包括A、B、C三类（A类投资为战略投资，其认购者为非公战略投资者，下同），其中A类投资计划新增股份数875万股，占本次增资扩股后公司总股本的35%；B类投资计划新增股份数125万股，占本次增资扩股后公司总股本的5%，由福建省国企改革重组投资基金认购；C类投资计划新增股份数500万股，由公司成立的员工持股平台认购，占本次增资扩股后公司总股本的20%。本次增资扩股，B、C类投资需与A类投资同时引入，A类没有征集到符合要求的投资者的，则B、C类也不同步引入。

根据《企业国有资产交易监督管理办法》，A类投资的认购者采取在福建省产权交易中心公开挂牌征集投资者的方式引进，入股价格按照挂牌交易结果确定，且不得低于本次增资扩股经评估备案的最低价格。B、C类投资的认购者采用非公开协议方式引进，入股价格按照进场交易的非公战略投资者的入股价格确定。

其他

金皇环保在本次混改过程中也有一次增资事项的重大变更，值得其他国企在混改时借鉴。2018年12月18日，福建省产权交易所发布《关于更改福建省金皇环保科技有限公司增资公告个别条款的通知》，对原2018年12月27日发布的《福建省金皇环保科技有限公司增资扩股引进非公战略投资者项目》公告做如下调整与修改：

1.删除原公告第五款“5.5.增资前累积利润的安排：本次增资前公司累积的未分配利润，在本次增资完成后，由轻纺控股享有。”的内容；

2.原公告第五款第四条“5.4.过渡期损益：过渡期间指自增资扩股协议签订之日起，至标的公司完成工商变更登记手续之日止，为过渡期间。过渡期间的损益由轻纺控股享有和承担。”变更为“5.4.过渡期损益：过渡期间指资产评估基准日（2017年12月31日）起至标的公司完成股权转让工商变更登记手续之日止，为过渡期间。过渡期间的损益由轻纺控股享有和承担”。

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