我们是一家股权系统服务公司，在面对企业咨询我们，是否可以只学点方法就能自己设计方案时，我们从内心很鼓励企业自己去设计股权方案，因为企业内部的人更加了解自己企业的情况。但有的时候，光是知道自己企业的情况是不够的，还需要全面的股权激励知识和“旁观者清”的视角。否则一些看似合情合理的股权激励方案，实施后并不会得到预计的效果，甚至适得其反。

今天我们就从万科集团股权激励的案例中吸取一些教训。

万科企业股份有限公司成立于1984年，经过三十多年的发展，现在已经成为国内领先的城乡建设与生活服务商。1988年万科进军房地产业，2011年公司实现销售面积1075万平米，销售金额1215亿元，2012年销售额超过1400亿元。2020年3月17日晚，万科披露了2019年业绩报告，实现营业收入3678.9亿元，同比增长23.6%。

万科在业绩发展和行业引领上的魄力，同样体现在了它在实施股权激励的决策上。

2005年《上市公司股权激励管理办法》颁布后，万科就迈出了上市公司股权激励的步伐，尝试了两次股权激励——2006-2008年的限制性股票激励方案和2011-2015年的的股票期权激励。

但不幸的是，两次结果都不圆满。

我们先对这两次激励的大概内容做个介绍。

2006-2008年限制性股票激励

计划约定——在满足净资产收益率高于12 %的前提下,以净利润增长率15 %为最低要求,每年从净利润的增长部分中提取激励基金，并委托信托公司买入万科A 股,当股价满足T年的股价高于T-1年的股价时，经过第一年储备期、第二年等待期后,第三年可交到激励对象手上，激励对象拿到这些股票后,每年最多可以卖出25%。

但是结果是——仅2006年度的激励计划得以在2008年9月实施,2007年度尽管业绩表现不错,但由于股价达不到行权要求,该年度的激励计划最终还是无奈终止。2008年度则是因为业绩欠佳不达标,激励被迫终止，限制性股票激励惨淡收场，跟“烂尾楼”似的。

究其原因，我们认为有二：

首先激励对象获得股权面临两道门槛，一是业绩考核，二是股价考核。从万科公司自身而言，这两个指标似乎都很合理：业绩是基础，没有业绩的保证，万科是无法生存的，更别提发展了，而股价是资本市场对万科的认可程度的体现，万科毕竟是公众公司，公众市场的认可程度，基本能够反映其的实力与水平。

但是，这两个指标，用在股权激励考核上，并不都合理。业绩指标是激励对象可以通过自己的工作来影响控制，但是股价指标，却可能会让激励对象苦不堪言。因为当时中国的证券市场发展不完善，股价除了受业绩影响之外，还受到很多非正常因素的影响，波动很大，员工的经营管理和业务能力并不能充分体现在股价上。

第二，这次股权激励实施的过程中遇到了黑天鹅——08年金融危机，在全球金融界恐慌情绪之下，股价下跌是必然反应。万科的股权激励计划并未因突发事件作出相应的调整方案，还是按照原方案进行，市场的不可抗力掩盖了人力资本价值，使得激励成为带着绝望的压力。由此也反映出，万科的股权激励计划并未做到根据宏观经济预测未来，导致激励计划不具有前瞻性和灵活性。

2011-2015年股票期权激励

这一次万科准备向激励对象授予总量11,000万份的股票期权，占授予时公司股本总额的1.0004%，激励对象总人数为838人，行权价格为8.89元/股。授予的股票期权的有效期为5年。授予的股票期权于授权日开始，经过一年的等待期，在之后的三个行权期，第一、第二和第三个行权期分别有40%、30%、30%的期权在满足业绩条件前提下可以行权。

一切都看似没有问题。

但是结果是——该方案公布不久，万科就上演了“人事大地震”，有多名中高层员工离职，其中以王石、郁亮为代表的14名高管中，近半数已经离职。同时由于王石、郁亮等管理层的持股数不到总股本1%的局面，这也直接万科管理层在面对险资举牌时，陷入话语权旁落的境地。

这次的原因又是什么呢？我们认为一是买入成本高，二是卖出变现受限制。

万科此次股票期权激励股票授予总量11,000 万份，以方案公布的行权价8.89元和激励对象838人计算，如果全部行权，平均每名激励对象需要支付116.7万元。对于高管而言，这样自筹资金买入股票，还需要承担不可控风险，大家的参与意愿肯定不强。

高管们行权后当年只能出售25%的股份，激励对象在支付大量资金行权后依然要承担股价未能如期上涨的风险。行权成本高、收益小使得管理层普遍积极性不高，甚至选择离开。

经 邦 观 点

股权激励的作用主要有两个，一个是激励，一个是约束。因为激励股权将员工和企业利益紧紧绑定在一起，一荣俱荣，一损俱损，因此会激励员工为实现企业利益最大化和长远化而努力工作，约束员工为了个体利益损害企业利益。但是要发挥这样的作用，前提是股权激励方案实际可行、具有前瞻性。万科两次股权激励的失败，很大程度就是因为设计方案时，缺乏从员工角度考虑方案的可行性，以及从整个金融大环境的角度把握方案时的前瞻性。

所以，企业无论是要自己设计方案还是聘请第三方机构辅导设计方案，都需要学习专业股权机构的股权方法论和动态调整机制。唯有此，股权激励才能散发出理性的光芒，实现企业发展、员工获益的双赢局面。